导读：公司所处行业整体低迷，市场增长乏力，看共享制股权激励如何帮助企业逆势增长，业绩创造辉煌。
▼股改背景
FST制漆有限公司成立于1995年，专注于建筑涂料和节能保温的研发、生产及市场销售。在董事长郭总的带领下，经过十几年的发展，公司已达到一定规模，在全国设立了30余个办事处，并组建了技术服务公司—FST装饰有限公司，作为下属二级直属企业，装饰公司每年的营业额超过一亿元人民币。FST作为国家级高新技术企业、市涂料技术中心，致力于建筑涂料及保温技术的低碳、节能、环保的研究，并获得了多项国家专利。
公司于2008年收购了行业内非常有名的某国企制漆公司，对公司收购同业迅速扩张提供了经验，进一步为公司在全国的产业快速布局提供了保障。公司上市融资成为未来五年战略。为稳定并提升现有经营团队对公司的责任心和使命感，推动公司快速、持续健康发展，郭总深刻意识到，实行股激励已经是迫在眉睫。
2011年初，郭总来到股改班课堂，经过股改理论学习和实战方案，他一路披荆斩棘终于在第五天股东大会上脱颖而出，成功的获得了当期股改方案的第一名。郭总回到企业后发现，自己股改方案相对成熟了，但想把方案落地却出现问题，自己不会起草相关的法律文件，而且为了加强经理人对股改的信任度，最好还是请第三方来与他们进行沟通，进一步了解他们的真实想法，于是郭总来到书院与我们签订了当时的中小企业帮扶计划——在老板方案思路下，指导老师帮着企业家起草股改落地的相关法律文件、组织落地培训等，股改方案以老板方案思路为主，指导老师是辅助的角色。
▼ 股改问题
2011年3月17日，项目组入驻企业，帮助老板做第三方访谈，从我们的视角了解企业的实际运行现状和存在的问题，了解经理人对股改的真实想法和意见，以便能让股改方案更加有效地落地。调研发现：
1、办事处的激励机制有待完善：公司的基础管理是比较好的，新厂区产能远远能满足最近几年企业的发展需求，企业是以销定产，因此对销售体系的激励就变得非常重要。公司对办事处负责人及业务人员都考核的是销售提成，虽然公司对每个业务人员费用支出实行预算管理，节省的费用一半归公司，一半归业务员，但是对办事处负责人来说缺乏归属感，能力强的都出去自己做经销商了。公司有一个做的非常好的代理商，曾经就是公司的办事处业务经理，后来自己出去做了。
2、核心高管对企业缺乏归属感：在访谈过程中发现，大家普遍对企业缺乏归属感，尤其是核心高管和业务能力强的大区业务经理，有能力的陆续有出去自己做，这个行业的门槛较低。就在这个春节前，公司的执行总经理、销售副总、市场总监这几个公司最核心的高管分别表露出辞职的想法，其中销售副总在几年前曾经离开过公司，自己在外面拉了几个项目，听说也赚到了几百万。另外，销售副总和财务副总纷纷跟郭总提出过入股的想法。
▼股改方案
结合项目组调研和了解到的情况，与郭总进行深入的沟通，提出方案完善的建议和意见。
1、办事处独立核算：因行业的门槛较低，为留住有能力的销售经理，在企业内部让他们实现创业的梦想，建议办事处独立核算，公司给到办事处一定的结算价格或毛利空间，办事处发生费用自己承担，把他们模拟为老板，真正实现企业的间接管理为直接管理，提高效率。郭总也认同我们的建议，但是他公司要引进风投，且核心高管的事情着急解决，所以当时他对办事处股改没有执行。
2、完善核心高管的股改方案：通过调研发现，郭总对核心高管的心态把握还是相对比较准的，他们普遍对企业缺乏归属感，结合企业几年上市的规划，我们认为郭总在方案班上做的方案具有可行性。
股改方案：对公司的核心高管包括执行总经理、财务副总、销售副总、市场总监、研发副总、生产总监进行身股和银股期权的双重激励。
身股方案：以2010年实际完成的净利润为指标，每年利润指标同比递增30％，方案执行时间从2011年1月1日至2013年12月31日。当时项目组和郭总沟通，这两年建筑行业不景气，指标定的是不是太高了，要让经营团队看到达到希望，这也是我们访谈时大家担心的核心问题，但郭总没有采纳我们的建议。经营团队分红条件是达到上一年利润方可分红，在分红条件满足的情况下，经营团队分红构成＝公司上一年利润的10％＋当年超出上一年利润的40％。
银股期权方案：激励对象每年只能最多行权1／3,行权条件是公司达到上一年利润指标，在大家拿到分红的情况下，用分红的钱来行权，行权本着自愿的原则，如果不想行权，当年的分红公司给直接兑现。如果当年公司利润未达到约定的利润指标要求，大家就没有分红，在没能拿到分红时候，当年每个人的行权权力自动取消。行权价格提前约定好，公司注册资金1亿元，分成1亿股，每股价格1元（公司市值3个亿，每股市场价格3元），三年的行权价格分别为0.6元／股、0.8元／股和1元／股。
▼股改效果
2011年，在全国建筑市场低迷的时期，股改方案执行一年，公司净利润同比增长34％，当年经营团队实现利润分红618万元，2012年，在大家的努力下也完成了公司利润指标，利润同比增幅不低于30％，经营团队马上迎来第二次分红。
▼方案点评
1、优点：
这个方案比较全面，方案很好的处理了身股、银股和期权之间的关系，期权授予的条件也比较相对合理和可观。比如身股分红的钱在当年银股期权行权完毕后，仍有一部分剩余，这样保证激励对象的现金收益需求，银股又给了他们归属感满足了中长期激励需求，与企业的成长做到了有机地结合。
2、相关完善建议：
1）建议产业一定要集中，郭总要集中用3－5年时间把公司推上市，那时候公司的融资渠道和品牌就出来了，未来再做其他事情就比较容易了。如果要引进风投，在风投进入前提前签好协议，未来给经营团队发期权，一定要同比例稀释。另外，建议一定要引进大的风投，而且在风投进入之前，要有专业的会计师事务所做顾问式审计。
2）公司要发展做大，建议公司一定要有科研总监，公司的持续研发能力是企业的真正生命力，比如你有费用支持研究机构，把他的研究成果买过来，这样能支持企业的快速发展，可以发展代理商销售。
3）公司的功臣和能臣重合度太高，公司发展到一定程度，一定要引进新人，比如公司要在海外上市，你的财务总监必须要换。同时，建议身股方案做到中层经理或核心骨干，即预备队计划，以便人才的续接。
4）股改顺序没有绝对性，我建议公司股改先从下面开始做，比如公司旗下的装饰公司应该做股权激励方案，公司以销定产，是不是考虑办事处独立核算，激励办事处负责人，也许效果会更好。
5）身股方案设计的利润指标有点高，建议利润指标同比增速稍放低，让老人感觉到老板是真的想分钱给他们，未来进入的新人也感觉能达到，比如利润指标同比增速是不是考虑行业的同比增速，比如设定15％或者20％，达到这个增长后，上一年利润分红降低成5％，但超额部分大比例分配，比如分60％或70％，让他们更能找到做老板的感觉。
6）期权方案设计时，行权规定当中，建议不要“当年没行权的部分自动取消”，从人性化的角度考虑建议适当拉长行权时间，如果考虑时间成本和机会成本，建议行权时间可以顺延一年，但行权数量适当减少。比如今年某个人可行权100万股，可是今年家里要还房贷实在没钱购买股份，行权时间可以顺延到第二年，但到了第二年这100万股只能买50万或60万。
