B公司成立于1994年，是一家专业研发、生产和销售一次性妇幼用品的家族企业。董事长和总经理大学本科毕业后创业，经历了近二十年的发展，现已拥有自己的品牌和稳定的供货渠道，产品销售以国内市场为主，2010年营业额2.5亿元。旗下拥有三家独立运营的子公司，其中两家生产工厂不仅为自己企业生产产品，而且也在为国外知名企业做OEM，持续盈利。销售公司，自2004年独立运营长年处于亏损状态，尤其2010年，在原材料涨价、终端市场竞争加剧、销售费用不断攀升的多重压力下，当年企业巨亏1000余万元。

 面对销售公司近几年的持续亏损，作为股东的总经理四处求学为企业寻找出路，可是都没有明显效果。直到2010年7月，听说了我们的股权激励方案班，经过在钓鱼台国宾馆五天的潜心研读和实战，虽然当时在企业家股改方案双组PK环节没能胜出，但其方案设计得已相对成熟，充分考虑了企业自身的发展特征。但是，当时他到企业股改并未迅速实施，直到当年年底销售公司出现巨额亏损后，才意识到企业存在问题的严重性，股改已经迫在眉睫。于是，总经理携董事长一起参加了我们第十五期股改班的学习。

▼项目调研情况

       经过该项目的开题报告讨论之后，我们初步判断对该公司要做三大模块的股改：销售公司的12个分公司（12个利润中心）、两个生产工厂（至少2个利润中心）和总部股改（与资本市场对接的银股改造或银股期权方案）。

       项目组在签订协议后，立刻入驻到企业做调研工作，调研情况如下：

       总部： 总部的银股方案，我与三位在职的家族股东先后约见了三次，从不同角度进行沟通，终于对总部剩余股份的处理建议和经营团队的期权激励方案表示认同。

 我去了工厂实地考察后，发现工厂在当地开发区有70余亩地，不用厂房扩建的情况下，在现在的厂区空地内搭建厂房上流水线，完全能实现10－20亿元营业额的销售规模，同时实现工厂的集中管理，有效的保证了产品的质量。另外，工厂有给美国和日本行业较大的企业做OEM，也促进了我们自身产品质量的提升和改进。销售方面，已经有稳定的销售渠道，品牌在北方市场已经有定的影响力。

  在帮公司做完重新的企业定位及融资报告的包装后，在2010年10月份我们举办的第一期股权融资班上，国际的顶级风投公司对其产生了浓厚的兴趣，普遍认为企业未来会很有竞争力，引用某风投企业老总原话：“你企业的产品，销售额达10亿元后，风投都会抢着投你的。”在那次融资班上，董事长和总经理都收获了很多，他们终于明确了自己企业发展方向，未来一定独立上市。

  销售公司：2010年，公司有对各分公司采取销量和利润指标的双重考核机制，但是大部分经理反馈，公司给到分公司的费用不够花，分公司很难有利润，另外公司的制度是如果有利润提成10%，对他们的诱惑力不高。所以在分公司利润提成没保证情况下，大家都直接追求销售量，拿销售量提成，而对销售过程中发生的可控费用变得与自己没有关系了，费用均由销售公司总部支出，因此导致2010年公司整体销售额创新高，但各分公司销售费用居高不下。另外，销售公司当年巨亏1000多万元，还有两方面原因，一方面是原材料的价格大幅上涨，但为维护终端市场消费人群，产品当期没有调价。

  结合老板的股改思路，在访谈时候不断印证我们设计的股改方案可行性，各销售分公司负责人表示都很赞同和充满期待，他们对老板是非常信任。

  生产工厂：2010年，两个生产工厂对核心负责人都是毛利提成激励制度，早在2009年也是如此执行。两个厂长反馈，生产工厂的指标设置相对较高，导致年底我们厂长及工段长们均没有拿到此项奖励，大家拿到的都是基本工资，没起到任何激励作用，访谈时候也明显感觉到他们对2010年也不抱有任何信心。

  项目组在与老总沟通时发现，她非常热衷于自己工厂现有的激励政策，且认为是非常完美，因此对项目组提出的股改建议兴趣不大。其实对该工厂的激励，最重要的是工厂厂长和下面的几个工段长，他们是最直接的管理人员，对生产物料损耗和用人情况等管理效率的提升贡献最大。
     ▼股改方案及效果

       总部股改方案：

（1）空置股份的认购：基于总经理对公司的销售贡献，公司全体股东同意让其有权对公司名下的空置股权进行认购，认购价格非常优惠，按老股东原始出资额对应总股本1元／股认购，此认购很快完成。

（2）期权方案：建议品牌营销公司和生产工厂要率先做身股改造方案，3年后实行身股转银股计划，两个团队均在公司总部持有股份，总经理及太太身股3年后也会转成对应比例的总部的股份，即随着公司的发展总经理夫妇的股份随之增加。

  3年后实行身股转银股计划后，家族保证其70%控股权，团队30%股份，如果有公司与其合作或引进风投，建议其占股30%，公司占股70%有决定控股权，此时家族股权稀释至49%，团队股权21%，但公司上市前家族具有一致行动权。该方案设计的核心，通过期权设计体现了在职股东及经营团队的价值，也促进了企业的发展。

  销售公司： 身股方案，基于公司是做快销品销售，当前属于销售引领型企业，所以首先要做销售体系的股改，且股改方案设计必须要结合企业自身的发展特征，于是方案设计时实行了销售额与利润的双指标考核，让分公司分红与其完成的销售额挂钩。销售额同比增幅越高，给团队的分红比例越大，团队分红比例设计在50%-70%不等。

  这样的方案设计，一方面满足了企业追求市场占有率的需求，另一方面也在各分公司内部模拟到老板，让他们对企业利润负责，从而更好的控制销售费用。

  一期身股股改效果：在签订协议的当天，模拟老板制度的威力已经显现，当天晚上就有好几家分公司负责人自发地带领团队开会至深夜，研究下一步分公司的发展。后来老板说：“以前都是我领大家开会，我来操心各分公司的发展问题，我在那一刻不仅感觉到了欣慰，而且更多的感受是多了那么一群人帮我一起扛起肩上的重任，顿时感觉到轻松了许多，这就是股改的力量，就像郭总说的，他们在拿干公司的事当自己家的事来干。”

  时光如梭，股改方案实施一年，此时的公司已经发生了翻天覆地的变化，2011年4月1日至2012年3月31日，销售公司不仅顺利扭亏，而且实现了近千万元的盈利，12家分公司不仅实现了营业额的同比增长，而且也实现了不同程度的盈利。在分红大会上，老板喜笑颜开，亲手为员工送上了300多万元沉甸甸的钱。

  银股方案：基于公司有与资本市场对接的需求，将各分公司注册成子公司，由于身股股改非常成功，且各子公司均看好企业的发展前景，借此之际纷纷提出在子公司入股的需求，由此也推动了银股改革进程。由公司总部对销售分公司控股60%，子公司团队入股40%，其中公司经理入股占团队的一半20%，团队其他成本占股20%。

  银股股改效果：2012年4月，在经销商订货会的前一天，在当地举行了分公司银股入股仪式，在律师解读了协议之后，员工迅速完成了签约，有的员工甚至连协议都没仔细看，由此也看出了员工对企业的信任。借老板的话说：“我现在很少到分公司去，偶尔过去一下，我感觉我成了客人，他们真正成了公司的主人，事情安排的井井有条，业绩也做的非常好。”

       二期身股股改效果：各销售子公司的业务在如火如荼的进行，2012年共新开发了7个市场，即新成立了7个省区公司，销售公司在有新开发市场费用投入的情况下，当年依然实现了近千万元的利润，销售额同比增长23％。

  生产工厂股改方案： 结合工厂的实际运行现状和原有的考核制度，当年实现的利润给经营团队进行超额利润分红，激励总经理、核心部门经理、两个工厂厂长和一定比例预留，其中两个厂长分红比例根据当年的利润贡献而定，其下的工段长分红在预留里面，由厂长提交分配方案，董事长批准执行。最终一直没有把方案落地。