导读：股权激励计划是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用《上市公司股权激励管理办法》（试行）的规定。

股权激励

    股权激励计划-概述

    股权激励计划是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

    现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。股权激励包括股票期权﹑员工持股计划和管理层收购。

    公布股权激励计划通常是利好消息，会刺激股价上涨。

    股权激励计划-限定

    上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。

    上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

    上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。

    为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

    任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

    股权激励计划-坚持四大原则

    第一，坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度。

    第二，坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展。

    第三，坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

    第四，坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

    股权激励计划-激励对象

    股权激励计划的激励对象必须是公司员工,具体对象由公司根据实际需要自主确定,可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但是有污点记录的人员不能成为激励对象,以督促高管人员勤勉尽责。为保障独立董事的独立性,《上市公司股权激励管理办法》（试行）明确规定,股权激励对象不得包括独立董事。此外,财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划。

    股权激励计划-股票来源在股票来源方面,《上市公司股权激励管理办法》（试行）明确了向激励对象发行股份和回购本公司股份等方式。在股票数量方面,参考了国际上的一些通行做法,规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的百分之十;其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的百分之一,超过百分之一的需要获得股东大会特别批准。

    强化了业绩要求与条件。限制性股票一般以业绩或时间为条件,上市公司向激励对象授予的股票,只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售。此外,管理办法对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定,并要求有明确的禁售期限。

    股权激励计划-实施程序薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，监管部门只是要求在董事会审议通过后事中备案即可，证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。

    股权激励计划-防范市场操纵为防范市场操纵，《管理办法》要求，股票期权的行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定。为避免激励对象有短期套现行为，《管理办法》还要求，授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期。为保障广大投资者知情权，《管理办法》规定了严格的信息披露制度。对于滥用股权激励的行为，《管理办法》也规定了具体的罚则。

    股权激励计划-外部董事

    主要是指国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事。从目前上市公司董事会现状来看，大多数国有控股上市公司董事会构成尚不符合外部董事占董事会成员半数以上的要求，如果这些上市公司拟实施股权激励，必须对其董事会人员构成进行重大调整。

    股权激励计划-背景资料

    中国证监会2005年12月31日发布《上市公司股权激励管理办法》(试行),允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励,建立健全激励与约束机制,以促进上市公司规范运作与持续发展。

    上市公司质量是证券市场的基石,完善上市公司治理结构是提高上市公司质量的关键。而健全的激励约束机制,又是完善上市公司治理的重要环节,关系到上市公司的规范运作与长远发展。

    随着中国证券市场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利推进,上市公司的激励约束机制日益受到重视,尤其是股权激励受到市场各方关注。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性,将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,从而减少管理者的短期行为,使其更加关心企业的长远发展。

    根据有关部门调查,实践中已有部分上市公司实施了股权激励,但是,由于缺乏有关股权激励的具体规则,一些公司在实施过程中出现过度分配的倾向,相应的决策程序和信息披露缺少应有规范,而更多的公司则因缺乏相关法律依据而难以建立有效的股权激励机制,因此,亟待出台有关规则,推动上市公司建立股权激励机制,同时对股权激励予以规范。

    相关部门对上市股权激励机制的建立与规范也非常重视。上市公司股权分置改革试点工作完成后,证监会和国资委、财政部等五部委联合推出了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》.修订后的《公司法》《证券法》在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破,上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除; 股权分置改革工作的全面展开,将逐步增强证券市场的有效性,为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础。可以说,制定上市公司股权激励规则的条件已经具备。