现在一讲股改，很多所谓的大师们就讲顶层设计，意思就是说一定要把注册的银股进行股改才是真正的股改。难道私营企业的股改真要从银股开始吗？

一个企业如果过去是老板一股独大，他说了算。现在加了三个银股，两个是朋友，一个是小舅子。企业的决策过程一定是变得复杂又艰难了。如果我们做股改，一开始就从顶层的银股开始改，势必让公司的决策链条变得又长又复杂，在改不改、怎么改，改的量的问题上就会产生歧义。一个和尚提水喝，两个和尚抬水喝，三个和尚没水喝。我们做股改发现一个特别重要的情况就是：三四个股东大家都说了算的时候，第一，这个企业的股改几乎不能改；第二，如果要改，肯定会出问题，大家最后给出的方案，一定是最差的方案。

比如，有一个企业六年前要股改，两个股东各占50%，一个要股改，一个不要股改，从《公司法》的角度就不能改。最后，想股改的这个股东提出一个方法，你出价，我来挑或者我出价，你来挑。最后，由不想股改的那个人出价，因为他不想股改，他把公司看得比较便宜。他出的价就是想股改的人可以接受的价，想股改的人就买了他50%的股权，然后进行了股改。六年以后，企业发生了翻天覆地的变化。我们有这个企业的股改案例，可供大家参考。（三松礼品公司的案例，想学习参考者可加文末的微信）

如果开始给员工股改，让员工分享企业的利润。顶层不是一个银股股东越来越多的过程，应该是银股股东权力变得集中，要有一个人真的说了算。比如，当年我在慧聪的股份占50%，另外四个创业者占50%。从股东的角度讲，我是没有决策权的，但是我们事先约定了一票否决制。即，郭凡生一票能否你们四票，但是当我实行一票否决制的时候，我必须承担的是挣了钱归公司，赔了钱我个人赔，这就是一种机制。

当然，我们当时的几个股东都同意劳动股份制，我们就用这种制度把慧聪一步一步做大了。慧聪一直到上市前实行的都是三五个人的银股机制，期间有两个创业者走了，那个阶段我的股权甚至达到百分之七十以上，这就是为了保证决策的一致。但是公司上市了，股权结构就变得分散。但我们家族依然持有30%以上的股份，这个公司依然是我说了算。如果没有人说了算，这个公司就变成了无主型家族企业——国营企业。

至此，我是想表明一个基本逻辑，企业股改绝大多数私营企业是不能从银股开始，必须尊重原来的银股股权，必须让银股股权集中，能够产生一个一言九鼎的老板。当他愿意把自己的财富分给别人的时候，这个方案就好做、容易做。既然不能从顶层设计的银股开始做，我坚持的股改理念是从下面的利润中心开始做，从身股开始做。身股简单易行，你在就有，你不在就没有。我们股改的目的是为了解决劳资矛盾，是为了让“劳”努力去干，所以身股足以解决这个问题。解决劳资矛盾就是要让“劳”参与利润分配，至于是用银股去分配还是用身股去分配？我觉得以身股分配为主，更具可操作性。

现在有不少培训机构就为了挣钱，不少人是拷贝了我的课件，拿回去按自己的理解去讲。他们讲的都是所谓的顶层设计，从银股开始，一进企业就做银股改造。有的培训机构甚至无耻到，拉着一帮职业经理人用很少的钱来听课，给他们灌输了之后，让这些职业经理人回去给老板施加压力。老板没有办法就说给点吧！股份给出去了20%，还收了点钱，结果公司就变成了占20%的五六个小股东非要坚持自身的银股利益，而把其他的大多数人排斥在外，这样就产生了公司内部的冲突。据我了解，这样的股改几乎全部都失败了。

比如，某一个餐饮企业股改，他要改20个门店，采取了拿出一部分股份让大家购买的方式。20个门店有10门店的老总拿不出钱来，还有10个有钱的老总中5个人不敢拿出钱，结果20个门店的股改就只能对5个人有效，这个企业怎么股改呢？这个企业一股改就陷于分裂，股改就一定失败了。

不少培训师强调股改是银股股改为主，给员工银股的时候就一定要收员工钱，结果带来退出时候的大量问题。而且只要一收钱，很多没有钱、有钱不敢出的有能力的人，就不能够被纳入股改的行列，这就出现了严重的问题。股改变成了只给有钱的人去改了，多数有能力的人却没有改，这使得股改很难取得成果。

有的培训机构说，老板来听吧，你带几个经理人来，我一个人就收五千块钱，于是就带着四五个经理人一起来听。这四五个经理人到最后会逼着老板去股改，老板不改就会出现问题。当老板在被逼之下做了银股改造，使企业的银股股东增加，企业的决策权和利益链条变得复杂。当再给员工分身股的时候，这些人是都不愿意分的，老板就把自己改死了。

所以，我们在设计一个企业股改方案的时候，在方案没有成形、成熟之前，我们只跟老板去讨论，一般不让职业经理人参加。因为改的是老板的股，一千万利润老板愿意和员工分享，只有老板说了算。如果老板的分红，让职业经理人说了算，那不就是“打土豪分田地”了嘛！这是股改最重要的科学性。遗憾的是，我们多数老板认为银股重要，都从银股开始，而且财迷心窍去收员工的钱。你收了员工的钱，你跟他之间就变成了一个平等关系。当一个股东跟你讨论问题的时候，当一个股东反对你把利益和员工去分享的时候，你是很难去回答和辩驳的。

一个企业股改的成功与否，首先是老板。老板有胸怀，老板愿意改，那就够了。如果先改了银股，老板有胸怀，但那几个银股股东不愿意，你老板还怎么股改呢？我们的解决方案是从利润中心改起，对于职能部门最高的企业领导人，比如总经理、财务总监、运营总监等，实行银股期权。比如，你们把企业的利润从500万做到1000万的时候，我拿出10%给你们。

这个时候，老板算一下账，自己是不吃亏的。因为从500万涨到1000万，好好股改，一两年能达到。特别是对基层实施了身股改造之后，这种利润翻番是非常容易的，我们辅导的很多企业都做到了。

股改要以身股为主，把门店的经理、利润中心的经理、制造企业的工厂经理、车间主任都改好了，他们都认为这件事情好了，这个时候你给顶层的银股期权，他才觉得是值钱的。银股期权千万不能收高管的钱，而是给他一种分红的权利。还是从身股开始，过了三五年，再向银股转化，转化过程中的法律问题及其复杂，一定要有专业人员来处理。

其实企业的股改很简单，就是老板愿不愿意分？你愿意分出去多少？就是这些问题。千万不要在解决这个问题的时候，临时又拉了四五个银股股东，你的企业就没法股改了。物以类聚，人以群分。多数去收员工钱的老板，你的股改方案是不会成功的。而坚持劳动股份制的方向，从身股做起的老板，既便没有大成，也会有比较好的效果。

知识小贴士
身股：身股的概念源于几个世纪前的晋商，有时又称“顶身股”。是指出资人有条件赠与部分员工的股份。身股拥有一般股份的分红权，但不具有继承、转让和表决权，因此有时也被称为“分红股”。在严格条件限制下，身股可以转为拥有继承、转让和表决权的银股。
身股的意义：因能力而设置，可在家族外广泛选人，保证质量也使有能力的人稳定忠诚。不能转让和继承的规则，使晋商聘请的领导人代代相似，多为精英。也使解聘庸者、新聘能人有了规则（法律依据）和文化基础。身股虽然不可传承，但在分红中占六成以上（有的甚至七成），使干活的人真正明白是为自己干，也使他们在财东昏庸的情况下，可以据理力争，保持经营的健康持续。事业后继有人，留住更多的能人；伙计监督掌柜，完善监控机制。

身股的退出机制：身股并非“一劳永逸”，如果顶上身股后发生了重大过失，还可酌情扣除身股，直至开除出号。不过，只要伙计辛辛苦苦一辈子，去世后，其家属还可以继续领取三个账期的红利，叫做“故身股”。这一规定充分体现了企业对员工的人文关怀，充满了人情味，所以晋商字号的员工十分珍惜身股的机会，都会尽心竭力地工作，以报答企业的知遇之恩。身股是目前中国家族企业可以较为普遍用于激励员工的有效制度。
银股：银股的概念也源于几个世纪前的晋商，是指出资者拥有的股权。银股不仅拥有分红权，还拥有相应的转让、继承和表决权。银股所有者是公司的掌控方，基本等同于现在工商注册中的股份。目前，企业银股通常是以低于实际价值的方式许可员工购买，所以一般都附加严格的获得条件和退出机制，从某种意义上说，就是银股期权。
银股的意义：产权人格化，使经营可以一代代延续，因为他可以继承转让，所以他不仅关心企业今天能否挣钱，而且更关注企业的中长期利益。以当期分红和传承银股为双重动力，去努力选择有能力的人并尽力留住他们，监控他们的运营情况，防止短期行为。传承银股的长期利益，使东家们更重视诚信、买卖公平等，使之成为长期收益的生意规则，建立了晋商的商业道德与文明。